เรียน อาจารย์มีชัยที่เคารพ

ผมเปิด บริษัท ดำเนินกิจการกับหุ่นส่วนลงหุ้น รวม 3 ฝ่าย ๆละ  33 %  โดยแต่ลฝ่ายถือห้น 2 คนคือ สามี-ภรรยา คนละ 16.6%  สมุติ ฝายที่ 1 มี นาย ก. และ นาง ข.  ฝ่าย 2 มี  นาย ค. และ นาง ง. ฝ่าย 3 มี  นาย จ. และ นาง ช.   ที่ประชุม แต่งตั้งกรรมการบริษัทผู้มีอำนาจ 3 คน คือ นาย ก. นาง ข. และนาย ค.โดย ให้อำนาจในการลงนาม ให้ นาย ก.ลงลายมือชื่อ ร่วมกับ นาง ข. หรือ นาย ค. รวม 2 คน แต่โดยในทางปฏิบัติที่ผ่านมา ฝ่ายที่ 1 ก็เซ็นกันเพียง 2 คน คือ นาย ก. และนาง ข. และรวบอำนาจการบริหารงานไว้ทั้งหมด  ต่อมามีความขัดแย้งในคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น โดยฝ่าย 2 และ 3  ต้องการเปลี่ยนอำนาจกรรมการ ลงนาม 2 คน คือ นาย ก. และ นาย ค. แต่ฝ่ายที่ 1. ไม่ยอม  นาย ค.ในฐานะกรรมการ จึงดำเนินการดังนี่

1. วันที่ 25 เม.ย..50 นาย ค.ส่งหนังสือถึง กรรมการ เชิญประชุม วันที่ 9 พ.ค.50

2. วันที่ 9 พ.ค.50 คณะกรรมการเข้าประชุมกันครบทั้ง 3 คน มี มติ นัดประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น วันที่ 19 พ.ค 50   นาย ค. บันทึกรายงานการประชุมในฐานะประธานในที่ประชุม โดยมีการกำหนดหัวข้อวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 19 พ.ค.50 เวลา 9.30 น.   2 หัวข้อ คือ

    2.1 การเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจ ( สมดุล 2 ฝ่าย)

    2.2 การเสนอ ขายหุ้นของฝ่ายที่ 1  ให้กับฝ่ายที่ 2 และ  3

เมื่อ นาย ค. บันทึกรายงานการประชุม เสร็จ นาย ก.และ นาง ข. ไม่ยอมเซ็น   

3. วันที่ 10 พ.ค.50 เวลา 10.0 น. นาย ก.และนางข. ทำรายงานประชุมฉบับใหม่โดยตัดวาระการประชุมเหลือ 1 วาระ คือ การเสนอขายหุ้นฝ่ายที่ 1 ให้กับ ฝ่ายที่ 2 และ 3.

   -  นาย ค.ไม่ยอมเซ็นในรายงานการประชุม ฉบับใหม่

   -  เวลา 13.30 น ฝ่ายที่ 2 และ 3. รวม หุ้น 66 % จึงทำหนังสือถึงกรรมการผู้มีอำนาจลงวันที่ 10 พ.ค. 50 ให้มีการจัดประชุมตาม 3 หัวข้อเนื่องจากการบริหางานมีความขัดแย้งกัน  คือ การถอดถอนกรรมการ,การเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจ ,การซื้อ และขายหุ้น โดย ส่งหนังสือที่ไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับในวันเดียวกัน  ส่งถึงคณะกรรมการทั้ง 3 คน ตามที่อยู่ในใบหุ้น และที่อยู่บริษัท

4. ในวันที่ 14พ.ค.50 นาย ก. และนางข.ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจ ได้มอบหนังสือเชิญประชุมให้กับนาย จ. ฝากส่งถึงผู้ถือหุ้นทุกคนในฝ่าย 2 และ 3 ลงวันที่ในหนังสือย้อนหลัง 10 พ. ค. 50  แต่นาย จ. ไยอมรับเพราะไม่มีผลทางกฏหมาย ( เหลือ เวลา 5 วัน จะประชุม) โดยบอกกับนาย ก.ว่า ให้ส่งหนังสือเชิญประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับ ( และนาย ก.ก็ไม่ยอมส่งทางไปรษณีย์ )

5.วันที่ 19 พ.ค.50 วันนัดประชุม ฝ่ายที่ 2 และ 3 ไม่มาประชุม มีนาย จ.เนตัวแทนมาบอกกับ นาย ก. และนาง ข. ว่าผู้ถือหุ้นคนอื่นไม่มาประชุมเพราะไมได้รับหนังสือเชิญประชุม ( วันนี้จึงไม่มีการประชุมกัน )

6.วันที่ 6 กรกฎาคม50 ผู้ถือหุ้นฝ่าย 2. และ 3 รวมหุ้นได้ 66 %  เห็นว่าเลยระยะเวลาเกิน 30 วัน รอกรรมการผู้มีมีอำนาจนัดประชุม แล้วยังไม่ได้หนังสือเรียกประชุม จึงทำหนังสือส่งถึงผู้ถือหุ้นทุกคนเชิญประชุม ตาม 3 วาระข้างต้น โดยส่งไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับส่งตามที่อยู่ในใบหุ้น และตามทะเบียนบ้านปัจจุบัน ( บางคนส่ง 2 ที่อยู่ )นัดประชุมผู้ถือหุ้นวันที่ 27 ก.ค.50

6.วันที่ 27 ก.ค.50 ผู้ถือหุ้นทุกคนเข้าประชุมครบ โดยมี นาง ข .มอบอำนาจให้ทนายความเข้าประชุมแทน และ นาง ช.มอบอำนจให้ นาย ป.ทนายความเข้าประชุมแทน  ที่ประชุมมี มติเสียงข้างมากถอดถอนกรรมการออก 2 คน คือ นาย ก. และ นาง ข. เหลือ นาย ค. เป็นกรรมการ คนเดียว และ มีมติให้นาย ค.เป็นกรรมการผู้มีอำนาจ นาย ป.บันทึกรายงานการประชุม ทุกคนเซ้นรับรองรายงานการประชุม ยกเว้น ฝ่ายที่ 1 ( นาย ก. และนาง ข.)

7. วันที่ 1 สิงหาคม 50 ได้นำหลักฐานตั้งแต่วันที่ 10 พ.ค 50( ส่งจดหมายถึงกรรมการ) จนถึงรายงานการประชุมยื่นทะเบียน พาณิชย์ขอจดเปลี่ยนแปลงกรรมการและผู้มีอำนาจ สนง.ทะเบียนพาณิชย์ไม่ยอมจดให้อ้างว่าต้องให้กรรมการท่านเดิมคือ นาย ก. ที่เป็นตัวยืนมาเซ็นร่วมด้วย และได้ทำหนังสือส่งถึงกรม เพื่อให้ตัดสินเรื่องนี้

   ขอเรียนถามอาจารย์ดังนี้

1.ตามขั้นตอนที่กล่าวมา สนงทะเบียนฯ มีเหตุผลเพียงพอหรอไม่ที่จะไม่จดเปลี่ยนแปลงกรรมการให้

2.นาย ก.และ นง ข. ได้ยื่นฟ้องศาลขอให้ยกเลิกการระชุมเมื่อวันที่ 27 ก. ค.50

 ว่าประชมโดยมิชอบ เพราะไม่ได้ส่งหนังสือให้คณะกรรมการเรียกประชุมก่อน ( ความจริงได้มีการทำแล้วในวันท่ 10 พ.ค.50 )  ฝ่าย 2 และ 3 สิทธิชนะคดีหรือไม่  และ นายค.มีสิทธ์ในการเข้าบริหารงานในบริษัทหรือยัง

3. ถ้า ทะเบียน พาณิชย์ ไม่ยอมจดทะเบียนให้ต้องทำอย่างไรต่อไป เพราะตอนนี้โรงงานต้องหยุดการผลิต เพราะ ใช้เงินไม่ได้ (บัญชีธนาคาร นาย ก.เป็นตัวยืนในการเซ็น)   .......พื้นที่หมด ขอบคุณอาจารย์มากครับ